三公司治理与公司治理机制（第1页）

三、公司治理与公司治理机制

（一）公司治理

公司治理（covernance）是经济学界、法学界和实务界所共同关注的热点问题。公司治理即对公司的统治和管理，它是在现代股份公司所有权和经营权高度分离的条件下，为防止和解决普遍存在着的经营者支配、控制、懈怠和腐败，以提高公司绩效，并保障股东权益，而依靠科学、合理、高效的公司机关权力制约机制，对公司所进行的管理与控制。公司治理的关键在于如何优化公司机关设置，对公司的经营权和监控权做出科学、合理的分配，实现有效的权力制衡，以保障公司的长远发展和股东的根本利益。

（二）公司治理机制

公司治理的目标在于控制代理成本、提高公司绩效以及满足其利益相关者的要求。在公司治理的过程中，由于各国具体制度环境的差异，多样化的治理系统、治理主体与治理机制产生了。公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制。

公司的内部治理是建立在委托代理关系基础上的。现代公司无论是作为一个经济组织还是作为一个法律上的拟制物，都是作为一个商事主体而存在的。但是公司作为法人，在缺少像自然人那样的生理机能的情况下，公司经营目标的商事行为只能由公司的权力机构来执行和完成。也就是说，公司的权力机构获得了代表公司从事商事活动的权力。建立在委托代理关系基础上的公司权力机构由股东大会、董事会、监事会、经理层构成。因此，代表公司从事商事活动的权力以及相应获得的利益，在股东大会、董事会、监事会、经理层之间被划分和分配，这种权力机构和权力利益分配关系就是公司的内部治理机构和机制。

公司内部治理是以产权为主线，通过公司内部机构的权力分配和安排来解决委托代理问题。公司外部治理是以竞争为主线的外在制度安排，是公司内部机构以外的利益相关者、市场等机构通过公平的竞争机制、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制来对公司治理产生作用。

公司治理结构的有效性依赖于股权结构、市场环境和内部组织机构设计等多方面的因素，但其核心仍然在于权力的制衡，即任何权力都必须由另外的权力予以监督、制约，如此形成联动关系，使各种行为都能在各自职权的范围内活动，以保证公司顺畅运转。

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